Супружеская пара Джесси (Кэйт Босворт) и Марк (Томас Джейн) переживает смерть единственного ребенка – сына Шона. Чтобы было легче смириться с утратой, они решают усыновить малыша, похожего на их покойного сына. Мальчик Коди (Джейкоб Тремблэ), на котором останавливается выбор – добрый, спокойный и любит бабочек. Но почему-то боится засыпать. Ответ на этот вопрос Джесси и Марк узнают очень скоро. Все, что Коди видит во сне, происходит наяву. И полбеды, если это порхающие сказочные бабочки, или даже Шон, будто сошедший с семейных фотографий. Главное, чтобы Коди не приснились кошмары, которые способны убить любого.